本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2022年7月29日以电子邮件方式发出。本次会议于2022年8月2日在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，监事郭丽娜女士因公务委托授权吕艳芳女士出席并表决。本次会议由监事会主席何超凡先生主持，公司董事会秘书及有关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、行政法规、规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监督管理要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司真实的情况及有关事项做逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，赞同公司申请非公开发行A股股票。
非关联监事会就本次非公开发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、信托公司、合格境外机构投资的人以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于这次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（承销总干事）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为公司的控制股权的人，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。这次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（承销总干事）按照法律和法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者另外的事项导致公司总股本发生明显的变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士依据股东大会、类别股东大会的授权，按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的真实的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐人（承销总干事）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除控制股权的人中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的这次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
同意这次发行前的滚存未分配利润由这次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合有关法律和法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
同意本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意公司2022年度非公开发行A股股票预案，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
同意《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
（五）关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
同意《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》及公司控制股权的人、董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控制股权的人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。
同意《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
同意公司与控制股权的人中航集团签订附条件生效的股份认购协议，并授权公司管理层实施。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于与控制股权的人签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2022年7月29日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年8月2日11时在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长宋志勇先生因公务委托授权副董事长马崇贤先生出席并表决，独立董事谭允芝女士因公务委托授权独立董事李福申先生出席并表决。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监督管理要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司真实的情况及有关事项做逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，赞同公司申请非公开发行A股股票。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、信托公司、合格境外机构投资的人以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于这次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（承销总干事）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为公司的控制股权的人，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（承销总干事）按照法律和法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者另外的事项导致公司总股本发生明显的变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士依据股东大会、类别股东大会的授权，按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的真实的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐人（承销总干事）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除控制股权的人中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的这次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
同意这次发行前的滚存未分配利润由这次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：返回搜狐，查看更加多
